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合规简报第34期

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导读
? 规则变更:最高院发布《关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》;证监会就《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)》征求意见?处罚案例:ZS证券因内控缺陷被处罚;ZSH证券因保荐工作未充分尽职被处罚?资管业务:首个私募基金地方协会挂牌?投行业务:发改委投资司–严格做好REITs试点项目审核工作?其他:民间借贷利率司法保护上限大幅降低;券商声誉风险管理又征求意见
01规则变更01最高人民法院发布《关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》8月18日,最高人民法院发布《关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》,重点内容包括三点:一是针对注册制改革举措提出了配套司法保障意见;二是针对全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”要求提出了有针对性的司法制裁措施;三是以证券集体诉讼为中心对切实保护投资者合法权益提出了司法改革举措。
02上交所发布《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》8月18日,上交所发布《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》。《指南》共有5个章节,分别为业绩预告、业绩快报及其更正,定期报告的编制和审议,定期报告的披露,与定期报告相关的其他重要事项以及定期报告的披露预约、填报要求和报送文件。6个附件还包括独立董事年度述职报告模板、上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表等。
03证监会就《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)》征求意见8月21日,证监会发布《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)(征求意见稿)》,主要内容包括:一是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的,应当以市场交易价格回购股票;投资者买入股票价格高于市场交易价格的,以买入股票价格作为回购价格。二是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人在证券发行文件中对回购价格作出承诺的,应当遵守承诺。三是适用于注册制下股票发行人欺诈发行并上市的情形,包括了IPO、上市公司再融资、并购重组等各个环节中的股票发行行为。四是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在责令回购决定书要求的期限内制定股票回购方案,并在制定方案后五个交易日内向符合条件的投资者发出回购要约并公告。五是适用的证券品种方面,仅限于股票,不包括债券、存托凭证等其他证券适用的板块方面,适用于实行注册制的科创板、创业板等板块,暂不适用于目前实行核准制的主板、中小板等。
04证监会发布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》8月21日,证监会发布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》,一是规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排,对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。其中,股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权,股票来源主要为发行新股、回购股票和股东赠与。二是规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类,委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上,自我管理型需“闭环运行”至少36个月,两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东,无需穿透或还原。三是规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动。
05股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》8月21日,股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》,一是规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排,对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。二是规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中,按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类,委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上,自我管理型需“闭环运行”至少36个月,两类员工持股计划在参与发行时均视为1名股东,无需穿透或还原。三是规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动。02处罚案例01中山证券因内控缺陷被处罚中山证券有限责任公司存在以下问题:一是1名董事不具备高管任职资格,实际履行高管职责;二是未履行公司规定程序,擅自改变公司用章及合同管理审批流程;三是印章管理混乱,存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形;四是未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。深圳证监局于2020年8月19日对中山证券采取暂停新增资管产品备案一年,暂停新增资本消耗型业务一年(含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务),暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易一年,包括债券质押式回购交易等的行政监管措施;责令限制董事长兼管委会主任林某、总裁胡某、合规总监袁某领取2019年绩效奖金等基本工资以外的报酬的权利,已领取部分应退回公司;将管委会主任助理黄某,管委会副主任并兼办公室主任孙某,董秘及时任董事会办公室主任、分管办公室的管委会委员石某认定为不适当人选。
02招商证券因保荐工作未充分尽职被处罚招商证券股份有限公司在保荐武汉科前生物股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中,存在未发现2016年-2017年期间通过列支研发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用;未发现发行人员工李名义是经销商金华康顺的实际经营者;在首次提交的申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动风险等方面问题。证监会于2020年8月19日对招商证券和保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
03广州期货因内控缺陷被处罚广州期货股份有限公司风险管理子公司广期资本管理(深圳)有限公司2019年1月15日立项的场内铜期权项目未设预警线,未按确定的止损线及时平仓,最终出现亏损。广东证监局于2020年8月23日对其采取责令改正的行政监管措施。
03资管业务01首个私募基金地方协会挂牌 调解矛盾为当前任务8月18日,深圳私募基金业协会成立,这也是国内第一个地方性私募自律组织。协会的业务包括引导行业规范、搭建沟通桥梁、组织教育培训、调解矛盾纠纷、表彰优秀典范、履行自律管理配合监管执法等相关职责。
02央行副行长范一飞:资管新规过渡期延长不涉及监管标准调整8月22日,央行副行长范一飞在第六届“中国财富论坛”上表示,鼓励资管行业增加权益性资产和另类资产配置,资管新规过渡期延长不涉及监管标准调整,金融机构要尽早完成整改任务。
04投行业务01发改委投资司:严格做好REITs试点项目审核工作8月21日,国家发改委投资司副司长韩志峰强调,基础设施REITs在国内是新生事物,既要充满信心,又不能急于求成,要稳扎稳打、循序推进,及时总结试点经验,主动解决有关问题,促进基础设施REITs市场长期健康发展。
05交易场所01全国中小企业股份转让系统关于废止部分业务规则8月21日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告废止《关于发布证券指数及挂牌公司非公开发行优先股证券编码规则的公告》《关于〈非上市公众公司监管问答——定向发行(二)〉适用有关问题的通知》《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》《机构业务问答(二)——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》。
02上交所发布关于科创板相关基金等涨跌幅比例的通知8月21日,上交所发布科创板相关基金等涨跌幅比例通知。跟踪指数成份股仅为科创板股票或其他涨跌幅比例为20%的股票的交易型开放式指数基金和指数型上市开放式基金;根据基金合同约定,投资于科创板股票或其他涨跌幅比例为20%的股票的基金资产占非现金基金资产比例不低于80%的上证LOF,涨跌幅比例为20%。上交所将向市场公布涨跌幅比例为20%的基金名单。
06其他01民间借贷利率司法保护上限大幅降低8月20日,最高人民法院正式发布新修订的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,大幅降低了民间借贷利率的司法保护上限——以每月20日发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的4倍为标准。
02中证协:建议优化券商分类评价信息技术投入指标8月21日,中国证券业协会发布《关于推进证券行业数字化转型发展的研究报告》,建议优化证券公司分类评价信息技术投入指标,完善加分标准,提高非运维投入在评价指标中的权重。
03券商声誉风险管理又征求意见近日,中证协向各券商下发了《证券公司声誉风险管理指引(修改稿)》,进一步梳理和明确了声誉风险管理架构及职责,增强实操性;增加了从业人员声誉约束及评价机制内容,防范和管理人员不当行为及道德缺失引发的声誉风险等。
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